CONTRATO PRELIMINAR DE COMPRA E VENDA DE AERONAVE - EVTOL

(i) Gohobby Future Technology, inscrita no CNPJ sob nº 13.373.898/0001-95, Av. Marginal Projetada, 1652, Galpão 11, Sala 14, Tamboré, Barueri, SP, CEP: 06460-200 (“Vendedora”); e

(ii) [Pessoa física ou Jurídica], inscrito no [CPF ou CNPJ], ("Comprador"),

Celebram este contrato preliminar de compra e venda de aeronave – EVTOL, de modo a formalizar a intenção de compra de uma posição na fila de produção de uma aeronave (EVTOL) E-Hang 216, produzida pela EHang Technologies SL, conforme informações técnicas preliminares anexas à presente como Anexo A (“Aeronave”) pelo Comprador, para aquisição da Aeronave uma vez que a mesma esteja disponível para compra, sujeita à celebração de um contrato definitivo oportunamente.

1. DIRETRIZES E PAGAMENTOS

1.1 O pagamento de sinal no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) assegurará a posição do Comprador na fila de produção do E-Hang 216 (por aeronave). Esta garantia de reserva é necessária devido à natureza sob demanda da fabricação, a qual pode envolver um período considerável até a aeronave ser disponibilizada. O valor pago será deduzido do custo total da Aeronave no primeiro pagamento mencionado neste acordo. Em caso de desistência imotivada pelo Comprador, o valor não será reembolsado.

1.2 Após a confirmação do pagamento, a posição na fila de espera será atribuída ao Comprador, o qual concorda e tem ciência que a ordem de entrega da Aeronave dependerá da quantidade de pessoas que tenham manifestado a intenção de compra.

1.1.2 A posição na fila de espera será atribuída ao Comprador e encaminhada através do endereço eletrônico cadastrado em até 5 (cinco) dias úteis.

1.3 O Comprador declara estar ciente de que o E-Hang 216 atualmente se encontra em processo de certificação junto à ANAC (Agência Nacional de Aviação Civil) e demais órgãos da aviação no Brasil (incluindo DECEA). Devido a este processo regulatório, a disponibilidade para compra só ocorrerá após a obtenção de todas as autorizações necessárias, sem que haja um prazo estimado definido para esta liberação e nenhuma garantia nesse sentido pela Vendedora, cabendo, ainda ao Comprador o pagamento de todo e qualquer custo adicional em relação à Aeronave e seu projeto para conformidade com a legislação brasileira.

1.4 No caso em que o Comprador deseje concluir a compra da Aeronave antes de sua certificação no Brasil, o mesmo assumirá a responsabilidade pela obtenção da autorização e certificação de voo junto à ANAC, permanecendo obrigado a celebrar contrato definitivo de compra e venda.

1.5 O Comprador tem o direito de transferir a sua posição na fila para outra pessoa física ou jurídica no prazo de até 90 dias após receber a convocação para firmar o contrato definitivo de compra e venda e efetuar o primeiro pagamento. Essa transferência será realizada mediante carta de transferência padrão fornecida pela Vendedora. Para obter a carta de transferência, basta solicitar através dos canais de atendimento da mesma.

1.6 Com o pagamento do valor ora acordado efetuado, o Comprador terá o direito de anunciar publicamente que formalizou uma intenção de compra da Aeronave perante com a Vendedora.

1.7 O preço inicial estimado da Aeronave, nesta data, é de USD 600.000,00 (seiscentos mil dólares), o qual será convertido em Reais na data de cada pagamento segundo a taxa de câmbio PTAX do dia conforme publicada pelo Banco Central, e é promocional, sujeito a possíveis atualizações e modificações pela Vendedora sem aviso prévio, até a celebração do contrato definitivo de compra e venda e sujeito aos termos deste instrumento. Este valor permanecerá sujeito a ajustes até a certificação da Aeronave no Brasil e celebração do contrato definitivo de compra e venda, podendo ser alterado, inclusive, para contemplar as modificações regulatórias eventualmente necessárias à Aeronave.

1.8 Mediante celebração do contrato definitivo de compra e venda entre as Partes, o Comprador deverá efetuar os seguintes pagamentos:

Primeiro pagamento: 20% do valor total da Aeronave, destinado a iniciar o processo de produção na fábrica.

Segundo pagamento: 30% do valor total, a ser realizado 90 dias após o início da produção.

Terceiro pagamento: 40% do valor total, a ser efetuado 180 dias após o início da produção.

Quarto pagamento: 10% do valor total, a ser efetuado quando da nacionalização e importação da Aeronave.

1.9 Não obstante, o Comprador será responsável pelas variações tributárias, mudanças de legislação aduaneira e de alíquotas, inclusive majoração de tributos, criação de novos tributos e alteração de NCM, considerando que o preço acima disposto contempla a carga tributária e a legislação vigentes nesta data.

1.10 Reconhecem as partes que as especificações técnicas mencionadas neste instrumento são preliminares, sujeitas à modificação e alteração sem aviso prévio, especialmente por força de exigência de autoridades aeronáuticas e certificação de produto aeronáutico, podendo ser ajustadas unilateralmente pela Vendedora, sem qualquer penalidade e/ou aplicação de indenização.

2. CONFIDENCIALIDADE

2.1 A Gohobby compromete-se a manter estrita confidencialidade sobre a posição na fila de produção da aeronave E-Hang 216 bem como de seus detentores. Isso significa que a Gohobby não divulgará, de forma alguma, a posição na fila para terceiros, seja por meio de divulgações públicas, mídia ou comunicações não autorizadas. O Comprador poderá divulgar informações sobre sua posição nos termos deste instrumento.

2.2 A Gohobby também se compromete a proteger a confidencialidade dessa informação e a não a revelar a terceiros, a menos que seja estritamente necessário para fins de registro interno e cumprimento de obrigações contratuais, legais e/ou judiciais.

2.3 A Gohobby poderá, no entanto, divulgar a posição na fila de produção da aeronave E-Hang 216 após obter consentimento prévio por escrito do Comprador. Qualquer divulgação feita com consentimento não será considerada uma violação desta cláusula.

2.4 Não será considerada quebra de confidencialidade a divulgação de informações ordenadas pela legislação ou por autoridade judiciária ou administrativa competente.

2.5 As obrigações de confidencialidade estabelecidas nesta cláusula continuarão em vigor durante a vigência da carta de intenção de compra e após a formalização da compra da aeronave, a menos que ambas as partes concordem, por escrito, com a sua modificação ou término.

2.6 Ambas as partes reconhecem a importância da confidencialidade da posição do Comprador na fila de produção e concordam em cumprir integralmente os termos desta cláusula. Qualquer violação desta cláusula sujeitará a parte infratora a medidas legais e/ou indenizações cabíveis.

3. LGPD

3.1 Serão aplicáveis a este instrumento, as “Leis Aplicáveis à Proteção de Dados” que significa todas as leis, normas e regulamentos que regem o tratamento de dados pessoais, especificamente, a LGPD, além das normas e dos regulamentos adotados pelas competentes autoridades de proteção de dados.

3.2 A Parte Receptora declara-se ciente e concorda que poderá ter acesso, utilizar, manter e processar, eletrônica e manualmente, informações e dados prestados pela Parte Reveladora e seus clientes (“dados protegidos”), exclusivamente para a prestação dos serviços.

3.3 As Partes declaram-se cientes dos direitos, obrigações e penalidades aplicáveis constantes da LGPD e obrigam-se a adotar todas as medidas razoáveis para garantir, por si, bem como seu pessoal, colaboradores, empregados e subcontratados que utilizem os dados protegidos na extensão autorizada na referida LGPD.

3.4 A Parte Receptora somente poderá tratar dados pessoais conforme as instruções da Parte Reveladora, a fim de cumprir suas obrigações neste acordo, jamais para qualquer outro propósito.

3.5 A Parte Receptora tratará os dados pessoais em nome da Parte Reveladora e de acordo com as instruções escritas fornecidas pela Parte Reveladora. Caso a Parte Receptora considere que não possui informações suficientes para o tratamento dos dados pessoais de acordo com este instrumento ou que uma instrução infrinja as Leis Aplicáveis à Proteção de Dados, a Parte Receptora prontamente notificará a Parte Reveladora e aguardará novas instruções.

3.6 Se aplicável, a Parte Receptora se certificará que qualquer terceiro sob sua responsabilidade agirá de acordo com este instrumento, as Leis Aplicáveis à Proteção de Dados e as instruções transmitidas pela Parte Reveladora. A Parte Receptora se certificará que as pessoas autorizadas a tratar os dados pessoais assumam um compromisso de confidencialidade ou estejam sujeitas a adequadas obrigações legais de confidencialidade.

3.7 Se o titular dos dados, autoridade de proteção de dados ou terceiro solicitar informações diretamente da Parte Receptora relativas ao tratamento de dados pessoais, a Parte Receptora submeterá esse pedido à apreciação da Parte Reveladora. A Parte Receptora não poderá, sem instruções prévias da Parte Reveladora, transferir ou, de qualquer outra forma, compartilhar e/ou garantir acesso aos dados pessoais ou a quaisquer outras informações relativas ao tratamento de dados pessoais a qualquer terceiro.

3.8 Eventuais dados coletados pela CONTRATADA serão arquivados por esta somente pelo tempo necessário para a execução dos serviços contratados. Ao seu fim, os dados coletados serão permanentemente eliminados, excetuando-se os que se enquadrarem no disposto no artigo 16, I da Lei Geral de Proteção de Dados.

4. DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1 Este contrato será regido pelas leis do Brasil e as Partes elegem o foro da cidade de São Paulo, SP, como competente para dirimir quaisquer controvérsias relativas aos termos ora acordados.

4.2 Este contrato entra em vigor na data de assinatura, vigendo até a assinatura do contrato definitivo de compra e venda.